證券代碼：300066 證券簡稱：三川股份 公告編號：2012-010
關(guān)于使用募集資金參與鷹潭市供水有限公司24%股權(quán)
公開轉(zhuǎn)讓（拍賣）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：
1、公司本次擬參與的鷹潭市供水有限公司24%股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓（拍賣）掛牌起始價為人民幣2706.50萬元，具體競價事宜授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)相關(guān)情況決定。
2、上述股權(quán)受讓事項尚具有不確定性，敬請投資者注意風險。
江西三川水表股份有限公司（以下簡稱 “公司”）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2010]269 號”文核準，公司首次公開發(fā)行普通股1,300 萬股，每股發(fā)行價格人民幣49.00 元，募集資金總額人民幣63,700.00 萬元，扣除各項發(fā)行費用2,418.271萬元，募集資金凈額人民幣61,281.729萬元。以上募集資金到位情況已由深圳市鵬城會計師事務(wù)所審驗確認，并出具了《驗資報告》（深鵬所驗字[2010]096 號）。公司已對募集資金采取了專戶存儲制度。
上述募集資金，20,170.50 萬元用于《招股說明書》披露的募集資金投資項目，41,111.229 萬元用于其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項目。2010年5月16日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金償還金融機構(gòu)貸款及補充流動資金的議案》，決定使用其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金8000 萬元償還金融機構(gòu)貸款及補充流動資金；2010年9月20日，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金使用計劃的議案》，決定使用其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金7,659.3萬元用于投資不銹鋼水表項目及購置建設(shè)與發(fā)展用地項目；2011年11月20日，公司第三屆董事會第十二次會議審議并通過了《關(guān)于使用募集資金受讓溫嶺甬嶺水表有限公司51%的股權(quán)的議案》，決定使用其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金7,650萬元受讓浙江甬嶺供水設(shè)備有限公司持有的溫嶺甬嶺水表有限公司51%的股權(quán)。剩余其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金17574.8934 萬元。
本次公司擬使用其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金參與鷹潭市供水有限公司24%股權(quán)的公開轉(zhuǎn)讓（拍賣），現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情況
公司本次擬參與的江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓（拍賣）的鷹潭市供水有限公司24%股權(quán)，掛牌起始價為2706.50萬元，掛牌期滿日期為2012年3月30日（特殊情況可延長掛牌期5個工作日），意向受讓人須交納履約保證金人民幣壹仟萬元（￥1000萬元）。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2、審議情況
2012年3月25日召開的公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金參與鷹潭市供水有限公司24%股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓（拍賣）的議案》，同意公司使用募集資金中的其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金參與上述產(chǎn)權(quán)的公開轉(zhuǎn)讓（拍賣），并授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓（拍賣）情況決定相關(guān)事宜。根據(jù)公司章程的規(guī)定，本次股權(quán)受讓事宜無須提交股東大會審批。
二、交易對方的基本情況
交易對方名稱：鷹潭市供水公司
住所：鷹潭市勝利西路112號
法定代表人：曹智輝
注冊資本：1,067萬元
成立日期：2000年1月18日
經(jīng)營范圍：主營供水，兼營水暖器材、給水安裝、二次供水清洗。
鷹潭市供水公司始建于1958年，1983年更名為鷹潭市自來水公司，隸屬于鷹潭市城鄉(xiāng)建設(shè)局。2000年1月18日更名為鷹潭市供水公司。
三、交易標的情況
本次交易標的為鷹潭市供水有限公司（以下簡稱“鷹潭供水”）24%股權(quán)。
1、鷹潭供水基本情況
名稱：鷹潭市供水有限公司
住所：鷹潭市勝利西路112號
法定代表人：古凌波
注冊資本：6,600.88人民幣
成立日期：2008年3月20日
營業(yè)執(zhí)照號：360600520000153
經(jīng)營范圍：鷹潭市規(guī)劃區(qū)內(nèi)原水、自來水的生產(chǎn)、供應(yīng)銷售及城市供、排水管網(wǎng)建設(shè)和經(jīng)營。
2、鷹潭供水股權(quán)控制情況
鷹潭供水由鷹潭市供水公司與中國水業(yè)(香港)有限公司合資設(shè)立。截止目前，鷹潭供水股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
3、鷹潭供水業(yè)務(wù)情況
鷹潭供水主要經(jīng)營鷹潭市規(guī)劃區(qū)內(nèi)原水、自來水的生產(chǎn)、供應(yīng)銷售，日供水能力10萬元立方米。
4、鷹潭供水財務(wù)情況
鷹潭供水經(jīng)江西鷹潭同信會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具《審計報告》（鷹同信所審字【2011】353號），其簡要財務(wù)情況如下：
（1）資產(chǎn)負債表
（2）損益表
單位：元
四、涉及收購的其他安排
公司成功受讓鷹潭市供水有限公司24%股權(quán)后，將依照交易雙方的約定，選派董事進入鷹潭供水的董事會，提名鷹潭供水的高層管理人員，并與鷹潭供水在充分溝通、協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上，在鷹潭供水推廣使用公司水表、管材、閥門等產(chǎn)品，建設(shè)環(huán)保、節(jié)能供水管網(wǎng)樣板工程等，在取得一定投資效益的同時，促進公司水工產(chǎn)品的銷售。
五、項目實施的必要性
從公司的發(fā)展戰(zhàn)略來看，受讓鷹潭供水24%股權(quán)十分必要，主要表現(xiàn)在以下方面：
（一）使本次上市募集資金得以盡快產(chǎn)生效益
通過受讓鷹潭供水部分股權(quán)，實現(xiàn)對鷹潭供水的參股地位，可以完善產(chǎn)業(yè)布局，加速實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃布局，進一步提升公司在全國的影響力，提高公司在水工行業(yè)的地位，而且可以讓本次上市募集資金得以盡快產(chǎn)生效益。
（二）有助于擴大產(chǎn)銷規(guī)模
三川股份目前以國內(nèi)市場為主，而涉足自來水生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，將對公司水工產(chǎn)品的營銷起到明顯的促進作用，鷹潭供水日供水能力達到10萬立方米，正在興建夏埠水廠一期工程（一期工程供水能力為2.5萬噸/日），其本身對水工產(chǎn)品的需求量將大幅增長，通過參股鷹潭供水，從而有助于公司水表、管材、閥門產(chǎn)品的銷售規(guī)模，并且有利于公司建設(shè)環(huán)保、節(jié)能的地市級供水管網(wǎng)樣板工程，在江西省乃至全國范圍內(nèi)逐步推廣環(huán)保節(jié)能的管網(wǎng)建設(shè)新格局，進一步提高公司水工產(chǎn)品的影響力，擴大產(chǎn)銷規(guī)模，提高經(jīng)濟效益。
（三）加快公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)
2010年3月，公司通過IPO在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，從此在行業(yè)內(nèi)走上產(chǎn)業(yè)和資本相結(jié)合的發(fā)展道路。面對競爭日益激烈的市場，三川股份一方面不斷加強技術(shù)研發(fā)，積極開拓市場，通過企業(yè)自身的穩(wěn)健、快速發(fā)展，為股東創(chuàng)造價值；另一方面，也通過產(chǎn)業(yè)鏈的縱向并購，吸收優(yōu)質(zhì)企業(yè)的技術(shù)和市場渠道，擴大產(chǎn)銷規(guī)模，為公司不斷做大做強打下堅實基礎(chǔ)。通過該項目，可使公司在短時期內(nèi)進入供水行業(yè)，有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
六、項目實施的可行性
本項目的實施具有現(xiàn)實的可行性，主要表現(xiàn)在以下方面：
（一）鷹潭供水有著較好的發(fā)展前景
鷹潭供水是鷹潭市城區(qū)唯一的供水企業(yè)，城市供水管網(wǎng)（DN75以上）總長 127.28 公里，城市用水普級率已達99.03%，鷹潭正在進行信江新區(qū)、龍崗工業(yè)區(qū)的新城區(qū)建設(shè)，鷹潭將成為中國中部地區(qū)秀美、宜居的城市，對水資源的需求將大幅度增長，因此鷹潭供水的發(fā)展前景看好。
（二）三川股份具備資金實力
公司2010年3月實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市，為公司的發(fā)展及戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，奠定了堅實的基礎(chǔ)。作為國內(nèi)水表行業(yè)第一家上市公司，公司在行業(yè)內(nèi)已具有較高的知名度，近年來，公司一直在尋找更大空間的發(fā)展機遇。公司通過上市，募集資金凈額6.1億，扣除招股說明書及超募資金使用計劃披露的項目投資以及補充流動資金外，尚有約2.0億元，公司已具備了受讓鷹潭供水部分股權(quán)的資金實力。
（三）可實現(xiàn)優(yōu)勢互補
公司自設(shè)立以來即從事水表的生產(chǎn)銷售，經(jīng)過多年的發(fā)展，公司已成為國內(nèi)水表行業(yè)的領(lǐng)先者，“三川牌”已成為享譽國內(nèi)的中國馳名商標。特別是在國內(nèi)上市后，公司積極推進由“小水表”向“大水工”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，在水工行業(yè)品牌優(yōu)勢突出。受讓完成后，公司對鷹潭供水可以實現(xiàn)水工產(chǎn)品的一站式服務(wù)，鷹潭供水將高效完成對水工產(chǎn)品的采購工作，節(jié)省人力財力。公司在利用鷹潭供水的的市場影響力，創(chuàng)新營銷模式和發(fā)展思路，進一步穩(wěn)固鷹潭供水的水工產(chǎn)品業(yè)務(wù)，并帶動江西省水工產(chǎn)品市場。還可以培育公司新的利潤增長點，有利于提高公司的盈利能力，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
綜上所述，供水行業(yè)前景看好，三川股份參股鷹潭供水后，將為三川股份業(yè)績提升貢獻利潤，進一步增強三川股份的整體競爭力，為三川股份展開供水行業(yè)并購奠定基礎(chǔ)。因此，三川股份受讓鷹潭供水部分股權(quán)是十分必要也是可行的。
七、 項目效益分析
鷹潭供水未來5年平均的經(jīng)營指標測算如下：
八、 項目風險分析
鷹潭供水是自來水生產(chǎn)銷售企業(yè)，三川股份也從未涉足過供水行業(yè)，在管理、技術(shù)上存在較大的差異，且與三川股份有著相對獨立的公司文化，存在不能快速有效融合問題。
對此，雙方將積極對接，三川股份在交易完成后，將保持現(xiàn)有管理層的穩(wěn)定，在遵守公司章程的基礎(chǔ)上逐步參與鷹潭供水的管理，降低合作過程中可能遇到的阻力，降低合作成本。
九、董事會意見
公司董事會認為，公司聘請的評估機構(gòu)能夠本著獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，對鷹潭供水的凈資產(chǎn)進行了評估，評估人員能夠按照必要的評估程序?qū)ξ性u估凈資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)和負債實施了實地勘察、市場調(diào)查與詢證，對委估凈資產(chǎn)的市場價值做出了公允反映，評估結(jié)果是合理、公允的。
公司獨立董事審核了交易涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告等材料，認為公司聘請委托的中介結(jié)構(gòu)能夠獨立、客觀、公正地發(fā)表專業(yè)的報告，認為評估結(jié)論是詳實、合理、公允的。
十、國信證券的核查意見
保薦人認為：
1、本次超募資金的使用計劃已經(jīng)公司董事會審議批準，獨立董事發(fā)表明確
同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定的要求；
2、本次超募資金的使用計劃沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，
不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損
害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1 號：超募資金使用（修訂）》等有關(guān)規(guī)定；
3、本次超募資金使用計劃有助于三川股份培育新的增長點及產(chǎn)業(yè)集群的整體規(guī)劃，從而有利于公司的長期、可持續(xù)發(fā)展，提升公司的核心競爭力，符合全體股東利益，其使用是合理、必要的；
4、保薦人將持續(xù)關(guān)注公司其余超募資金的使用情況，督促公司在實際使用前履行相關(guān)決策程序，確保該部分資金的使用決策程序合法合規(guī)，且投資于公司的主營業(yè)務(wù)，不作為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資等，切實履行保薦人職責和義務(wù)，保障全體股東利益，并對超募資金實際使用及時發(fā)表明確保薦意見。
保薦人對本次超募資金使用計劃無異議。
十一、本次收購的目的和對公司的影響
公司本次參與鷹潭供水24%股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓（拍賣），參股供水企業(yè)，目的在于以此為契機了解供水企業(yè)的運營狀況和產(chǎn)品需求情況，密切公司與供水企業(yè)的聯(lián)絡(luò)和感情，促進公司產(chǎn)品在供水企業(yè)的推廣應(yīng)用，從而推進公司由“小水表”向“大水工”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；與此同時，通過參股鷹潭供水，為以后逐步參股或控股其他供水企業(yè)積累經(jīng)驗，并且為今后拓展水務(wù)運營業(yè)務(wù)進行有益的嘗試，以利更好地實施公司“夯實主業(yè)，延長產(chǎn)業(yè)鏈，致力于打造智能、環(huán)保水工產(chǎn)品集成供應(yīng)商和水務(wù)運營系統(tǒng)服務(wù)商”的發(fā)展戰(zhàn)略。
江西三川水表股份有限公司
董事會
2012年3月25日
（江西三川水表股份有限公司 胡國強 訊）
