江西三川水表股份有限公司非公開發(fā)行股票
發(fā)行情況報(bào)告書
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
二〇一五年八月
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
全體董事簽名：
_______________ _______________ _______________
童保華 李建林 李強(qiáng)祖
_______________ _______________ _______________
宋財(cái)華 吳雪松 童為民
_______________ _______________ _______________
李漢國 王忠明 夏敏仁
江西三川水表股份有限公司
2015 年 8 月 17 日
釋 義
本發(fā)行情況報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
簡 稱 釋 義
發(fā)行人/三川股份/公司 江西三川水表股份有限公司
中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會
本次非公開發(fā)行股票/非公開發(fā)行/ 指江西三川水表股份本次以非公開發(fā)行的方式，向 5 名特定對
本次發(fā)行 象發(fā)行 16,749,000 股普通股股票之行為
保薦機(jī)構(gòu)/浙商證券 浙商證券股份有限公司
發(fā)行人律師/君致所 北京市君致律師事務(wù)所
發(fā)行人會計(jì)師/瑞華所 瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
股東大會 江西三川水表股份有限公司股東大會
董事會 江西三川水表股份有限公司董事會
監(jiān)事會 江西三川水表股份有限公司監(jiān)事會
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理暫行辦法》 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《保薦管理辦法》 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》
《公司章程》 《江西三川水表股份有限公司章程》
元 人民幣元
本報(bào)告中所列出的匯總數(shù)據(jù)可能因?yàn)樗纳嵛迦朐蚺c根據(jù)報(bào)告中所列示的相關(guān)單
項(xiàng)數(shù)據(jù)計(jì)算得出的結(jié)果略有差異，這些差異是由四舍五入造成的，而非數(shù)據(jù)錯誤。
目 錄
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 .................................................................................................. 1
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 ......................................................................................... 1
二、本次發(fā)行股票的基本情況 ......................................................................................... 3
三、發(fā)行對象 ..................................................................................................................... 4
四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu) ..................................................................................... 8
第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司相關(guān)情況 .................................................................................. 10
一、本次發(fā)行前后前 10 名股東變動情況 ..................................................................... 10
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 ........................................................... 11
三、本次非公開發(fā)行股票對公司的影響 ....................................................................... 11
第三節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性意見 ............................ 13
第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性意見 ........................ 14
第五節(jié) 有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 .................................................................................................... 15
第六節(jié) 備查文件 .................................................................................................................... 18
一、備查文件 ................................................................................................................... 18
二、查閱地點(diǎn) ................................................................................................................... 18
三、查閱時間 ................................................................................................................... 18
四、信息披露網(wǎng)址 ........................................................................................................... 18
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
2014 年 10 月 13 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了與本次非公
開發(fā)行相關(guān)的《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股
票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司非公開股票發(fā)
行方案的論證分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)
于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次非公開
發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于公司第 1 期員工持股計(jì)劃（草案）（認(rèn)購
非公開發(fā)行股票方式）的議案》、《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的非公開發(fā)行
股票股份認(rèn)購協(xié)議的議案》、《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)江西三川集團(tuán)有限公司、李建林、
李強(qiáng)祖免于發(fā)出股份收購要約的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次
非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理三川股份第 1
期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于提請召開 2014 年第三次臨時股東大會的議
案》等議案。
2014 年 10 月 29 日，公司召開 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了前述董事
會審議通過的非公開發(fā)行股票相關(guān)議案。
2015 年 5 月 25 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了與本次非公
開發(fā)行相關(guān)的《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股
票預(yù)案（修訂）的議案》、《關(guān)于公司非公開股票發(fā)行方案論證分析報(bào)告（修訂）的議
案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂）的議案》、《關(guān)
于公司與特定對象簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》
等議案。
2015 年 6 月 10 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了與本次非公
開發(fā)行相關(guān)的《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股
票預(yù)案（修訂）的議案》、《關(guān)于公司非公開股票發(fā)行方案論證分析報(bào)告（修訂）的議
案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂）的議案》等議
案。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門審核過程
三川股份本次非公開發(fā)行股票項(xiàng)目于2015年6月24日經(jīng)中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核
委員會審核通過，并于2015年7月21日獲得中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)江西三川水表
股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1660號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)
行股份不超過1,678萬股股票。
（三）本次發(fā)行過程
本次非公開發(fā)行程序如下：
時間 工作內(nèi)容
向中國證監(jiān)會報(bào)送發(fā)行方案
2015 年 7 月 29 日（周三）
獲準(zhǔn)后，向發(fā)行對象發(fā)送《繳款通知書》
2015 年 7 月 30 日（周四） 發(fā)行對象向主承銷商指定的賬戶繳款
2015 年 7 月 31 日（周五） 主承銷商賬戶驗(yàn)資
2015 年 8 月 3 日（周一） 主承銷商將募集資金劃入發(fā)行人賬戶
2015 年 8 月 4 日（周二） 發(fā)行人賬戶驗(yàn)資
2015 年 8 月 5 日（周三）至 主承銷商出具發(fā)行情況報(bào)告書及合規(guī)性報(bào)告
2015 年 8 月 7 日（周五） 發(fā)行人律師出具關(guān)于本次發(fā)行過程的法律意見書
2015 年 8 月 10 日（周一） 主承銷商向中國證監(jiān)會報(bào)送發(fā)行總結(jié)材料
2015 年 8 月 11 日（周二） 向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司報(bào)送登記材料，辦理股份登記
（四）募集資金驗(yàn)資及股份登記情況
截至2015年7月30日，發(fā)行對象已分別將認(rèn)購資金共計(jì)128,297,340元繳付主承銷商指
定的賬戶內(nèi)。2015年7月31日，瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗(yàn)字【2015】
48160005號《驗(yàn)資報(bào)告》。
2015年8月4日，瑞華所出具瑞華驗(yàn)字【2015】48160006號《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)募集
資金到賬。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2015年8月3日，三川股份已增發(fā)人民幣普通股（A
股）16,749,000股，募集資金總額為128,297,340元。扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用5,706,749元，募
集資金凈額為122,590,591元。
2015年8月17日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次
發(fā)行新增股份登記托管手續(xù)。
二、本次發(fā)行股票的基本情況
（一）發(fā)行股票種類及面值
本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2015]1660 號文的規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行不得超過
1,678 萬股股份。本次實(shí)際發(fā)行量為 16,749,000 股，嚴(yán)格遵循了中國證監(jiān)會的規(guī)定。
（三）發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行價(jià)格為 7.66 元/股。
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會第三次會議決議公告日（2014 年 10
月 14 日）。本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價(jià)
（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）的 90%，即 12.36 元/股。
發(fā)行人 2015 年 4 月 17 日召開的 2014 年度股東大會審議通過了 2014 年年度利潤分
配方案：每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1 元，以資本公積每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。分紅方案于 2015
年 4 月 29 日實(shí)施完畢后，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格由 12.36 元/股調(diào)整為 7.66 元/股，
具體計(jì)算過程如下：
調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股派發(fā)現(xiàn)金股利）/（1+每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本數(shù)）＝（12.36 元/股-0.10 元/股）/（1+0.6）＝7.66 元/股。
（四）募集資金和發(fā)行費(fèi)用
本次發(fā)行募集資金總額為128,297,340元，扣除發(fā)行費(fèi)用（包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、
律師費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用等）5,706,749元后，募集資金凈額為122,590,591元。
（五）鎖定期
本次發(fā)行股份自上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
三、發(fā)行對象
（一）本次發(fā)行對象認(rèn)購數(shù)量情況
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為江西三川集團(tuán)有限公司、李建林、興全睿眾定增
3 號特定多客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、東方證券股份有限公司以及三川股份第 1 期員工持
股計(jì)劃，皆為在發(fā)行人第四屆董事會第三次會議決議日簽署股份認(rèn)購協(xié)議的特定對象。
所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行股票。
發(fā)行對象三川股份第 1 期員工持股計(jì)劃的持有人為發(fā)行人部分董事、監(jiān)事、高級管
理人員及符合參加標(biāo)準(zhǔn)的員工。《三川股份第 1 期員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》要求：
“員工持股計(jì)劃參加對象應(yīng)在公司或公司的全資或控股子公司工作，領(lǐng)取薪酬并簽訂勞
動合同員工持股計(jì)劃認(rèn)購三川股份非公開發(fā)行股票前，員工持股計(jì)劃的參與對象離
職的，其不再具備參與員工持股計(jì)劃資格。”因?yàn)槿ü煞莸?ensp;1 期員工持股計(jì)劃的兩名
原持有人在本次發(fā)行前離職而自動放棄參與資格，該計(jì)劃的認(rèn)購數(shù)量由原定的 589 萬股
調(diào)減為 5,859,000 股，本次實(shí)際發(fā)行總量相應(yīng)調(diào)整為 16,749,000 股，嚴(yán)格遵循了中國證
監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行數(shù)量不得超過 1,678 萬股的規(guī)定。
各發(fā)行對象具體認(rèn)購情況如下：
認(rèn)購價(jià)格 認(rèn)購數(shù)量 認(rèn)購金額
認(rèn)購對象
（元/股） （股） （元）
江西三川集團(tuán)有限公司 7.66 4,130,000 31,635,800
李建林 7.66 1,860,000 14,247,600
興全睿眾定增 3 號特定多客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 7.66 4,130,000 31,635,800
東方證券股份有限公司 7.66 770,000 5,898,200
三川股份第 1 期員工持股計(jì)劃 7.66 5,859,000 44,879,940
認(rèn)購價(jià)格 認(rèn)購數(shù)量 認(rèn)購金額
認(rèn)購對象
（元/股） （股） （元）
合 計(jì) 16,749,000 128,297,340
（二）發(fā)行對象基本情況
1、江西三川集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
注冊地址：江西省鷹潭市工業(yè)園區(qū)三川大道
注冊資本：5,518萬元
法定代表人：李建林
經(jīng)營范圍：機(jī)械制造、建成、化工（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、百貨、裝飾材料、陶瓷、
音響、自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)、對外
貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易、銷售黃精、白銀及飾品、工藝品（國家法律、法規(guī)有專項(xiàng)規(guī)定的除外）
認(rèn)購數(shù)量：4,130,000股
限售期：36個月
2、李建林
身份證號碼：3606021956****
出生年月：1956年8月24日
住址：江西省鷹潭市月湖區(qū)軍民路****
認(rèn)購數(shù)量：1,860,000股
限售期：36個月
3、興全睿眾定增3號特定多客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
企業(yè)名稱：上海興全睿眾資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊地址：上海市黃浦區(qū)金陵東路368號2層236室
注冊資本：2,000.00萬元
法定代表人：董承非
經(jīng)營范圍：特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
認(rèn)購數(shù)量：4,130,000股
限售期：36個月
4、東方證券股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊地址：上海市中山南路318號2號樓22層、23層、25層-29層
注冊資本：528,174.2921萬元
法定代表人：潘鑫軍
經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀(jì)；融資融券；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)
的財(cái)務(wù)顧問；證券自營；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融
產(chǎn)品；證券承銷（限國債、政策性銀行金融債、短期融資券及中期票據(jù)）；股票期權(quán)做
市業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
認(rèn)購數(shù)量：770,000股
限售期：36個月
5、三川股份第1期員工持股計(jì)劃
三川股份第1期員工持股計(jì)劃由公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及符合參加標(biāo)
準(zhǔn)的員工認(rèn)繳設(shè)立，為自行管理的員工持股計(jì)劃，認(rèn)購資金來源為員工薪金所得及其他
合法所得。
認(rèn)購數(shù)量：5,859,000股
限售期：36個月
（三）發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
發(fā)行對象 與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
1 江西三川集團(tuán)有限公司 公司控股股東
2 李建林 公司實(shí)際控制人之一
3 東方證券股份有限公司 持有公司不足 5%股份的股東
4 三川股份第 1 期員工持股計(jì)劃 其持有人為發(fā)行人部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及符合參
加標(biāo)準(zhǔn)的員工
不屬于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、
興全睿眾定增 3 號特定多客戶
5 董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商，亦不屬于與上述機(jī)
專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方
（四）發(fā)行對象與公司最近一年重大交易情況
2014 年 3 月，發(fā)行人與江西三川集團(tuán)有限公司、江西儲弘投資有限公司簽訂投資協(xié)
議，共同投資設(shè)立江西藍(lán)川市場經(jīng)營有限公司，合資開發(fā)定位為環(huán)保水工、水暖家居、
農(nóng)副產(chǎn)品電商等專業(yè)市場項(xiàng)目。發(fā)行人以約 88 畝商業(yè)土地使用權(quán)、約 70 畝工業(yè)用地使
用權(quán)及工業(yè)用地上構(gòu)筑物按評估作價(jià) 5,590.66 萬元出資，出資占比為 51.67%；江西三
川集團(tuán)有限公司以毗鄰的 21.61 畝商業(yè)用地使用權(quán)作價(jià) 902 萬元出資，出資比例為
8.33%；江西儲弘投資有限公司以貨幣資金 4,328.44 萬元出資，出資比例為 40%。2014
年 3 月 16 日，發(fā)行人第三屆董事會第二十九次會議審議通過了該投資事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事
回避了表決。2014 年 4 月 1 日，發(fā)行人 2014 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
共同設(shè)立江西藍(lán)川市場經(jīng)營有限公司的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
由于房地產(chǎn)市場形勢變化，項(xiàng)目前景不明朗，各投資方?jīng)Q定終止項(xiàng)目的實(shí)施，解散
并依法注銷江西藍(lán)川市場經(jīng)營有限公司，各自出資予以返還，對其存續(xù)期間所發(fā)生的費(fèi)
用支出由各投資方按出資比例承擔(dān)。經(jīng)履行公司董事會審議、清算組清算、報(bào)紙上公告
等程序，發(fā)行人于 2015 年 3 月 16 日刊登了江西藍(lán)川市場經(jīng)營有限公司注銷公告。
除上述關(guān)聯(lián)投資外，發(fā)行對象與公司最近一年無重大交易情況。
（五）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行
相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（六）關(guān)于發(fā)行對象履行私募投資基金備案的核查以及分級收益等結(jié)構(gòu)化
安排核查
本次發(fā)行對象中：江西三川集團(tuán)有限公司為三川股份的控股股東；李建林為三川股
份的實(shí)際控制人；三川股份第 1 期員工持股計(jì)劃的持有人為發(fā)行人部分董事、監(jiān)事、高
級管理人員及符合參加標(biāo)準(zhǔn)的員工；東方證券股份有限公司為持有公司不足 5%股份的
股東；以上發(fā)行對象均不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)
督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的
私募基金，不適用《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和
基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募基金備案登記手續(xù)。
本次發(fā)行對象興全睿眾定增 3 號特定多客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已按照《基金管理公
司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)于 2015 年 5 月 20 日辦理了備案手續(xù)，
并取得了相應(yīng)的《資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)備案登記表》。根據(jù)興全睿眾定增 3 號特定多客戶
專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的管理人——上海興全睿眾資產(chǎn)管理有限公司的承諾，及興全睿眾定
增 3 號特定多客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人陳書達(dá)、唐云琪的承諾，委托人對興全睿
眾定增 3 號的投資系以本人名義進(jìn)行的獨(dú)立投資行為，并自愿承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不存在接
受他人委托投資的情況，不存在接受三川股份及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那闆r，
不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。
四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)
（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：浙商證券股份有限公司
法定代表人：吳承根
保薦代表人：萬峻、羅軍
項(xiàng)目協(xié)辦人：羅云翔
項(xiàng)目組成員：潘洵、高小紅、張譽(yù)鋒
辦公地址：浙江省杭州市杭大路1號
聯(lián)系電話：0571-87902566、87902576
傳 真：0571-87901974
（二）發(fā)行人律師：北京市君致律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：劉小英
經(jīng)辦律師：鄧鴻成、嚴(yán)磊
聯(lián)系地址：上北京朝陽區(qū)朝陽門北大街乙12號天辰大廈9層
聯(lián)系電話：010-65518580/81/82
傳 真：010-65518687
（三）會計(jì)師事務(wù)所：瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
法定代表人：楊劍濤
經(jīng)辦會計(jì)師：劉濤、江曉
辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院2號樓4層
聯(lián)系電話：0755-83732888
傳 真：0755-82237549
（四）登記機(jī)構(gòu)
名 稱：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
辦公地址：廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18層
電 話：0755-25838000
傳 真：0755-25988122
第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司相關(guān)情況
一、本次發(fā)行前后前10名股東變動情況
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東情況
截至 2015 年 7 月 15 日收市，公司前 10 名股東及其持股情況如下：
持股數(shù)量 持股比例 持有有限售條件
股東名稱
（股） （%） 股份數(shù)量（股）
1 江西三川集團(tuán)有限公司 165,767,826 41.52 -
2 童保華 20,022,053 5.01 15,016,538
3 東方證券股份有限公司 11,850,706 2.97 -
4 中國銀行－嘉實(shí)成長收益型證券投資基金 11,006,508 2.76 -
5 李強(qiáng)祖 6,653,749 1.67 4,990,312
中國銀行股份有限公司－嘉實(shí)研究精選股票
6 5,533,528 1.39 -
型證券投資基金
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－嘉實(shí)領(lǐng)先成長
7 5,001,934 1.25 -
股票型證券投資基金
中國工商銀行股份有限公司－嘉實(shí)企業(yè)變革
8 4,982,281 1.25 -
股票型證券投資基金
金元惠理基金－農(nóng)業(yè)銀行－金元惠理－靈活
9 4,936,806 1.24 -
配置分級 7 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
金元惠理基金－農(nóng)業(yè)銀行－金元惠理－靈活
10 4,930,686 1.23 -
配置分級 8 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
（二）本次發(fā)行后公司前10名股東情況
本次發(fā)行后，公司前 10 名股東及其持股情況如下：
持股數(shù)量 持股比例 持有有限售條件
股東名稱
（股） （%） 股份數(shù)量（股）
1 江西三川集團(tuán)有限公司 169,897,826 40.84 4,130,000
持股數(shù)量 持股比例 持有有限售條件
股東名稱
（股） （%） 股份數(shù)量（股）
2 童保華 20,022,053 4.81 15,016,538
3 東方證券股份有限公司 12,620,706 3.03 770,000
4 中國銀行－嘉實(shí)成長收益型證券投資基金 11572608 2.78 -
5 李強(qiáng)祖 6,653,749 1.60 4,990,312
6 三川股份第 1 期員工持股計(jì)劃 5,859,000 1.41 5,859,000
中國銀行股份有限公司－嘉實(shí)研究精選股票
7 5,533,528 1.33 -
型證券投資基金
中國工商銀行股份有限公司－嘉實(shí)企業(yè)變革
8 5,379,159 1.29 -
股票型證券投資基金
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－嘉實(shí)領(lǐng)先成長
9 5,001,934 1.20 -
股票型證券投資基金
金元惠理基金－農(nóng)業(yè)銀行－金元惠理－靈活
10 4,936,806 1.19 -
配置分級 7 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況
本次發(fā)行前，公司董事李建林不直接持有公司股份，其在本次發(fā)行后直接持有公司
186萬股股份。除此之外，公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持股數(shù)量未發(fā)生變
化。
三、本次非公開發(fā)行股票對公司的影響
（一）對公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行后將增加16,749,000股限售流通股，具體股份變動情況如下：
發(fā)行前 增加的股份 發(fā)行后
股本類型
數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 比例（%）
有限售條件的流通股 26,303,594 6.59 16,749,000 43,052,594 10.35
無限售條件的流通股 372,960,711 93.41 0 372,960,711 89.65
股份合計(jì) 399,264,305 100.00 16,749,000 416,013,305 100.00
本次非公開發(fā)行不存在其他股東通過認(rèn)購本次發(fā)行股票成為公司控股股東的情形，
本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（二）對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)
債率將有所下降，公司的資金實(shí)力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和后續(xù)融資能力將得以提升。
（三）對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行所募集資金用于補(bǔ)充公司流動資金，資金到位后，有助于擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，
強(qiáng)化公司的技術(shù)優(yōu)勢，提高市場占有率、提升市場地位，增加公司智慧水務(wù)業(yè)務(wù)收入，
提高產(chǎn)品和服務(wù)的附加值，從而有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力。
（四）對公司治理的影響
本次發(fā)行完成后，公司的控股股東和實(shí)際控制人都沒有發(fā)生變化，對公司治理不會
有實(shí)質(zhì)的影響，但機(jī)構(gòu)投資者持有公司股份的比例有所提高，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理，
這將有利于公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善及公司業(yè)務(wù)的健康、穩(wěn)定發(fā)展。
（五）對公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行后公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。
（六）對公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)關(guān)系的影響
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)及新股東間不
存在同業(yè)競爭。
本次發(fā)行對公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。
第三節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性
意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）浙商證券認(rèn)為：
江西三川水表股份有限公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程遵循了公平、公開、公
正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象
及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會決議和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，合法、有效。
本次發(fā)行對象中：江西三川集團(tuán)有限公司為三川股份的控股股東；李建林為三川股
份的實(shí)際控制人；三川股份第 1 期員工持股計(jì)劃的持有人為發(fā)行人部分董事、監(jiān)事、高
級管理人員及符合參加標(biāo)準(zhǔn)的員工；東方證券股份有限公司為持有公司不足 5%股份的
股東；興全睿眾定增 3 號特定多客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃及不屬于發(fā)行人的控股股東、實(shí)
際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商，亦不屬于與上述
機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。
發(fā)行對象興全睿眾定增 3 號特定多客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已按照《基金管理公司特
定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)辦理了備案手續(xù)，并取得了相應(yīng)的《資產(chǎn)管
理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)備案登記表》。根據(jù)興全睿眾定增 3 號特定多客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的管理
人——上海興全睿眾資產(chǎn)管理有限公司的承諾，及興全睿眾定增 3 號特定多客戶專項(xiàng)資
產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人陳書達(dá)、唐云琪的承諾，委托人對興全睿眾定增 3 號的投資系以本
人名義進(jìn)行的獨(dú)立投資行為，并自愿承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，不存在接受他人委托投資的情況，
不存在接受三川股份及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那闆r，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化
安排。除此之外，其他發(fā)行對象均不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募
投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
所規(guī)定的私募基金，不適用《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募基金備案登記手續(xù)。
第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論
性意見
發(fā)行人律師北京市君致事務(wù)所關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論
意見為：
發(fā)行人本次發(fā)行股票已獲得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)和核準(zhǔn)；本次發(fā)行股票方案符合《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；本次發(fā)
行股票所涉的《繳款通知書》以及《股份認(rèn)購協(xié)議》的內(nèi)容和形式均符合《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的相關(guān)規(guī)定和要求，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；本次發(fā)行股票的發(fā)行過程符合《創(chuàng)業(yè)
板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；本次發(fā)行
股票的發(fā)行對象的主體資格合法有效；本次發(fā)行結(jié)果公平、公正、合法、有效。
第五節(jié) 有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聲明
本保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）已對本發(fā)行情況報(bào)告書進(jìn)行了核查，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告
書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)
的法律責(zé)任。
保薦代表人（簽名）_______________ __________________
萬峻 羅軍
法定代表人或授權(quán)代表（簽名）__________________
吳承根
浙商證券股份有限公司
2015 年 8 月 17 日
發(fā)行人律師聲明
本所及簽字律師已閱讀本發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書與本所出具的法律
意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報(bào)告書中引用的法律意見書的
內(nèi)容無異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大
遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
經(jīng)辦律師（簽名）_______________ __________________
鄧鴻成 嚴(yán)磊
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人（簽名）__________________
劉小英
北京市君致律師事務(wù)所
2015 年 8 月 17 日
會計(jì)師事務(wù)所聲明
本所及簽字注冊會計(jì)師已閱讀發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書與本所出具的專
業(yè)報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計(jì)師對發(fā)行人在發(fā)行情況報(bào)告書中引用的本所專業(yè)
報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
簽字注冊會計(jì)師（簽名）_______________ __________________
劉濤 江曉
會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人（簽名）__________________
楊劍濤
瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2015 年 8 月 17 日
第六節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；
3、中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)文件。
二、查閱地點(diǎn)
江西三川水表股份有限公司
地址：江西省鷹潭高新區(qū)龍崗片區(qū)三川水工產(chǎn)業(yè)園
電話：0701-6318013
傳真：0701-6318013
三、查閱時間
除法定節(jié)假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露網(wǎng)址
深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）和巨潮網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
（此頁無正文，為《江西三川水表股份有限公司非公開發(fā)行股票之發(fā)行情況報(bào)告書》的
蓋章頁）
江西三川水表股份有限公司
2015 年 8 月 17 日
