一、擔保情況概述

    江西三川水表股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司江西三川水務有限公司（以下簡稱“三川水務”）,因其參股公司鷹潭市供水有限公司（以下簡稱“鷹潭供水”）新建夏埠水廠及綜合調(diào)度中心項目建設的需要，擬以水費收費權(quán)質(zhì)押方式向中國工商銀行股份有限公司鷹潭分行申請 5000 萬元人民幣的項目貸款，貸款期限為 7 年，貸款本息分期償還。根據(jù)貸款銀行的要求，鷹潭供水的各股東將按所持股權(quán)比例履行相關(guān)承諾義務，出具具有擔保性質(zhì)的承諾書。公司第四屆董事會第五次會議對上述擔保事項進行了審議，并取得出席董事會會議的全體董事（含全體獨立董事）的一致通過。

    二、被擔保人基本情況

    名稱：鷹潭市供水有限公司

    住所：鷹潭市勝利西路 112 號

    法定代表人： 劉偉清

    注冊資本：6,600.88 萬元人民幣

    成立日期：2008 年 3 月 20 日

  經(jīng)營范圍：鷹潭市規(guī)劃區(qū)內(nèi)原水、自來水的生產(chǎn)、供應銷售及城市供、排水管網(wǎng)建設和經(jīng)營。

    公司全資子公司三川水務持有鷹潭供水 46%股權(quán)，鷹潭供水是公司間接參股公司。

    鷹潭供水近一年及一期的財務指標如下：

 三、擔保承諾的主要內(nèi)容

    本次對外擔保，以三川水務向貸款銀行出具承諾書的方式進行，承諾書的具體內(nèi)容如下：

    1、還清銀行貸款前，三川水務不以撤資和還款等方式調(diào)用鷹潭供水資金；如項目償債資金來源低于評估測算，三川水務不要求鷹潭供水分紅；

    2、如鷹潭供水經(jīng)營收益不足以歸還到期貸款，三川水務同意與鷹潭供水其他股東按出資比例籌集其他資金代為償還；

    3、如項目建設出現(xiàn)超投資，三川水務同意與鷹潭供水其他股東按出資比例補足超投資部分。

    四、擔保的主要原因及相關(guān)收益風險

    1、提供擔保原因

    根據(jù)鷹潭市城市發(fā)展規(guī)劃和建設的需要，擴大原水供應、加強管網(wǎng)建設以及綜合調(diào)度中心建設勢在必行。此次鷹潭供水向中國工商銀行股份有限公司鷹潭分行申請的 5000 萬元人民幣貸款，為新建夏埠水廠及綜合調(diào)度中心項目建設的專項貸款。三川水務此次對外擔保，系應貸款銀行的要求，以出具具有擔保性質(zhì)的承諾書方式進行，目的在于落實項目建設資金，保證項目建設順利進行

    2、擔保的利益和風險

    鷹潭供水屬公用事業(yè)單位，資產(chǎn)質(zhì)量與資信狀況良好，經(jīng)營與運行情況穩(wěn)定，近年來保持著較好的盈利水平和償債能力，因此此次對外擔保不存在大的擔保風險。隨著投資項目的建設完成，鷹潭供水能夠大幅提高供水能力，提升管控水平，從而獲得更好的經(jīng)濟和社會效益，三川水務作為鷹潭供水的參股股東亦能取得較好的投資收益。

    3、其他股東提供擔保情況

    鷹潭供水由中國水業(yè)（香港）有限公司、江西三川水務有限公司、鷹潭市供水公司共同出資設立，各股東分別持有鷹潭供水 51%、46%、3%的股權(quán)，根據(jù)貸款銀行的要求及鷹潭供水董事會的決議，就上述項目貸款將由各股東共同按出資比例履行承諾義務，因此本次對外擔保公平、對等。

    4、反擔保情況

    鷹潭供水向三川水務出具《不可撤銷反擔保函》，主要內(nèi)容為：鷹潭供水保證按期完全履行與中國工商銀行股份有限公司鷹潭分行簽訂的《固定資產(chǎn)借款合同》所有義務和承擔所有責任；如因鷹潭供水未及時履行《固定資產(chǎn)借款合同》而導致三川水務承擔保證責任，鷹潭供水保證向三川水務支付由三川水務墊付的全部款項、違約金以及自付款之日起的利息(利息額計算至我方實際支付日)、損失及其他一切費用等（包括但不限于訴訟費、律師費、財產(chǎn)保全費、執(zhí)行費等）；鷹潭供水將按期向三川水務提供財務報表等文件資料，如鷹潭供水需實施可能影響三川水務作為保證人利益的決策時（包括但不限于對外投資、擔保、融資，資產(chǎn)和權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、贈與、出資、抵押、質(zhì)押等），保證提前十天通知三川水務并征得三川水務的書面同意。

    五、董事會意見

    與會董事認為：公司全資子公司三川水務的參股公司鷹潭供水目前經(jīng)營狀況良好、資金充裕，具有償還債務的能力，為滿足其項目建設需要，同意全資子公司三川水務為其提供擔保，以保障其項目建設順利開展。

    六、獨立董事意見

    公司全資子公司三川水務的參股公司鷹潭供水目前經(jīng)營狀況良好、資金充裕，具有償還債務的能力，為滿足其項目建設需要，公司同意全資子公司三川水務為其提供擔保，以保障其項目建設順利開展。本次擔保內(nèi)容及決策程序符合深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害社會公眾股東合法權(quán)益的情形。
    七、保薦機構(gòu)意見

保薦機構(gòu)浙商證券股份有限公司認為：三川水務為參股子公司鷹潭供水提供擔保，有利于鷹潭供水的可持續(xù)性發(fā)展，符合公司的整體利益；上述擔保事項已經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過，獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見。三川水務為鷹潭供水提供擔保的行為符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等有關(guān)規(guī)定。

保薦機構(gòu)對本次三川股份全資子公司三川水務為鷹潭供水提供擔保事項無異議。

    八、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
    公司無對外擔保及逾期擔保情況。三川水務此次對外擔保所涉及的貸款本金數(shù)額為人民幣 2,300 萬元。
   特此公告。

                                               江西三川水表股份有限公司
                                                                 董事會
                                                     二〇一五年一月九日