本公司及董事會(huì)全體成員保證公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
為將公司現(xiàn)有直讀式電子遠(yuǎn)傳水表打造成質(zhì)量可靠、運(yùn)行穩(wěn)定、品種齊全的產(chǎn)品系列，盡快形成規(guī)模效應(yīng)和品牌效應(yīng)，江西三川水表股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三川股份”、“本公司”、“公司”）與青島積成電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島積成”）擬共同出資人民幣500萬元，設(shè)立由本公司控股的子公司——山東三川積成科技有限公司（名稱以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“三川積成”）。投資雙方已于2010年4月19日簽訂《設(shè)立山東三川積成科技有限公司協(xié)議書》。
本次投資事項(xiàng)系公司以自有資金對(duì)外投資，并已經(jīng)公司于2010年3月6日召開的第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議批準(zhǔn)。根據(jù)《公司章程》和公司《對(duì)外投資管理辦法》的規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)不需提交股東大會(huì)審議。
本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易。
二、投資主體介紹
本次對(duì)外投資的投資主體為三川股份和青島積成。
青島積成基本情況：住所：青島市市南區(qū)寧夏路288號(hào)軟件產(chǎn)業(yè)基地G3樓112A室；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；法定代表人：楊志強(qiáng)；注冊(cè)資本：貳佰萬元人民幣；主營業(yè)務(wù)：電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟件及系統(tǒng)集成的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢與服務(wù)；控股股東：積成電子股份有限公司。
三、控股子公司的基本情況
擬定公司名稱：山東三川積成科技有限公司（以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）；
擬定注冊(cè)資本：500萬元；
擬定注冊(cè)地點(diǎn)：臨沂市蘭山區(qū)白沙埠鎮(zhèn)；
法定代表人：童保華；
擬定經(jīng)營范圍：直讀式電子遠(yuǎn)傳水表、抄表智能終端、抄表收費(fèi)軟件系統(tǒng)的生產(chǎn)、銷售、咨詢與服務(wù)（以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)）。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
投資雙方在《設(shè)立山東三川積成科技有限公司協(xié)議書》中約定：
公司的注冊(cè)資本為人民幣 500 萬元，三川股份以現(xiàn)金的形式出資人民幣 255萬元，出資比例為 51%；青島積成以現(xiàn)金的形式出資人民幣 245 萬元，出資比例為 49%。全體股東的出資額于本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)月內(nèi)繳清。根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，公司注冊(cè)資本金將逐步增加，雙方按照此次出資比例現(xiàn)金出資。
三川股份向新設(shè)公司提供基表生產(chǎn)組裝技術(shù)；青島積成向新設(shè)公司提供直讀水表電路總成、抄表系統(tǒng)、水務(wù)管理系統(tǒng)等方面的技術(shù)以及相應(yīng)的工藝文件和檢測(cè)設(shè)備。新設(shè)公司在存續(xù)期間，對(duì)上述技術(shù)以及在此基礎(chǔ)上改進(jìn)、研發(fā)的相關(guān)專有、專利技術(shù)無償使用。
公司董事會(huì)由 5 名董事組成，其中三川股份委派 3 名，青島積成委派 2 名，董事長由三川股份委派人員擔(dān)任。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 1 名,副總經(jīng)理 1-2名。總經(jīng)理由青島積成推薦，董事會(huì)決定聘任或者解聘；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)同意后聘請(qǐng)就職。三川股份委派人員擔(dān)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
由于一方違約，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自相應(yīng)的違約責(zé)任。
本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署生效，在公司存續(xù)期間一直有效。
五、投資目的、風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響
本次公司投資設(shè)立控股子公司，旨在利用三川股份的品牌優(yōu)勢(shì)和銷售渠道優(yōu)勢(shì)，利用青島積成在電子直讀表和自動(dòng)化領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，將現(xiàn)有直讀式電子遠(yuǎn)傳水表打造成質(zhì)量可靠、運(yùn)行穩(wěn)定、品種齊全的產(chǎn)品系列，盡快形成規(guī)模效應(yīng)和品牌效應(yīng)，在三年內(nèi)發(fā)展成中國遠(yuǎn)傳水表的領(lǐng)先企業(yè)。
該項(xiàng)投資成功，可以培育公司新的效益增長點(diǎn)，有利于提高公司的盈利能力，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
該項(xiàng)投資在實(shí)施過程中也可能面臨經(jīng)營、管理和技術(shù)等風(fēng)險(xiǎn)。若市場(chǎng)環(huán)境、技術(shù)、管理等方面出現(xiàn)重大變化，特別是國家對(duì)房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策的變化和房地產(chǎn)行業(yè)本身存在的景氣程度的變化，都將影響項(xiàng)目產(chǎn)能和預(yù)期收益的充分實(shí)現(xiàn)。此外，項(xiàng)目還存在一定的市場(chǎng)開拓風(fēng)險(xiǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量控制與認(rèn)證的風(fēng)險(xiǎn)。盡管公司將會(huì)以不同的對(duì)策和措施控制和化解風(fēng)險(xiǎn)，但投資者仍應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)予以特別關(guān)注。
特此公告。
江西三川水表股份有限公司
董事會(huì)
二〇一〇年四月二十日
（江西三川水表股份有限公司 胡國強(qiáng) 訊）
